Legal: cambio de estatutos o de sociedad

Registro mercantil, responsabilidad societaria, concurso acreedores ...

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cambio de estatutos o de sociedad

Notapor MCC2015 » 16/06/2020 07:13

Buenos días. soy administrador solidario de una mercantíl s.l. , los socios éramos dos. digo éramos ya que falleció mi hermano y socio. Este no tenia herederos ni testamento. así que imagino que quien hereda la participación o derechos será mi madre (92 años). Me encuentro en el dilema sobre qué figura fiscal me interesa o seguir con la sociedad pero si es mejor o se puede convertirla en unipersonal o también crear una nueva. si se pudiera seguir con el mismo c.i.f. sería lo más cómodo pues cambiar todo los datos en contabilidad, fiscal, publicidad. contratos etc.. es mucho trabajo. También querría saber qué figura es más conveniente a la hora de jubilación. pues tengo un trabajador del régimen general cuya relación se extinguiría con el fin de la sociedad o si tendría que indemnizar o sería mejor establecer un nuevo marco laboral si creo una nueva s.l. mi facturación es modesta unos 80000 euros mas iva anual. muchas gracias.
MCC2015
 
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Re: cambio de estatutos o de sociedad

Notapor newpyme » 16/06/2020 17:16

Buenas tardes, según el artículo 4 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, estas se pueden modificar en los siguientes supuestos:

Artículo 4. Supuestos de posible transformación.
1. Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil.
2. Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés económico, podrán transformarse en agrupación de interés económico. Igualmente una agrupación de interés económico podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupación europea de interés económico.
3. Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.
4. Una S.A. podrá transformarse en sociedad anónima europea. Igualmente, una sociedad anónima europea podrá transformarse en S.A.
5. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa.
6. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa.


En resumidas cuentas, puedes transformar tu sociedad limitada en otra que mejor se adapte a tus necesidades. No obstante, tendrás que revisar los estatutos por las participaciones heredadas, pues será necesario acordar la transformación en Junta y acudir al notario para realizar el cambio.

Artículo 8. Acuerdo de transformación.
La transformación de la sociedad habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios.

Artículo 10. Requisitos del acuerdo de transformación.
1. El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma.

2. El acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.


El camino más sencillo sería adquirir todas las participaciones de la sociedad y transformarla en SLU, si no existe pacto en contra en los estatutos, en referencia a los artículos 12, 13 y 14 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad.
1. La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.
1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.


Sobre cuál es la mejor figura para llevar la sociedad, no podemos aventurarnos a decir ninguna figura porque desconocemos el objeto social, el sector, el volumen de operaciones, inversiones, activos y pasivos que ostenta la sociedad, entre otros. Para tal fin, es mejor contar con la experiencia de un asesor para que te oriente sobre la nueva forma en la que deberá revestir la sociedad.
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